經濟導報記者 杜海
一場近百億級要約收購的事件，正在資本市場上演。
8月23日晚間，ST新潮（600777.SH）披露了《要約收購報告書摘要》。據悉，公司持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）擬按照3.10元/股的價格，要約收購公司46%的股份（股份數量為31.28億股），本次要約收購所需最高資金總額達96.98億元。公司股票自8月26日起復牌。
經濟導報記者注意到，公司董事會在公告中提示，有相關舉報稱，作為收購人的匯能海投可能涉嫌未如實報告披露一致行動人與實際持股情況等違法違規(guī)行為。匯能海投則稱，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。盡管如此，上交所8月23日晚間還是火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投逐項核實并說明其與相關股東之間是否構成一致行動人以及是否存在不得收購上市公司的情形。
此外，ST新潮還表示，公司就本次要約收購事項咨詢了美國律師。相關律師認為，美國外國投資委員會有權審查本次交易，本次要約收購事項以及相關變化須向美國外國投資委員會進行事前主動申報并獲得其批準，否則公司現有的在美業(yè)務將受到重大影響。
三機構集中吸籌引關注
ST新潮于8月23日停牌，此次停牌前，ST新潮收盤價為1.84元/股。
作為本次要約收購的收購人，匯能海投主要從事投資業(yè)務，成立于2023年4月13日，成立至今不滿三年。目前，匯能海投持有ST新潮4.99%股權，逼近舉牌線。匯能控股集團持有匯能海投100%的股權，為后者控股股東。
資料顯示，匯能控股集團是一家注冊于內蒙古自治區(qū)的綜合性上游能源供應商，主要從事煤炭開采、礦產資源勘查、非煤礦山礦產資源開采業(yè)務。郭金樹直接持有匯能控股集團28.99%的股權，郭建軍通過北京華源佳信投資有限公司、鄂爾多斯市華源佳信商貿有限責任公司間接控制匯能控股集團29.53%的股權。郭金樹與郭建軍系父子關系，匯能控股集團由郭金樹與郭建軍兩人共同控制。因此，匯能海投的實際控制人也為郭金樹與郭建軍。據悉，郭金樹被稱為內蒙古“煤炭大王”。
頗具看點的是，自2023年四季度以來，ST新潮遭到包含匯能海投在內的三方資金集中吸籌，持股比例一致性地逼近5%舉牌線。經濟導報記者注意到，這三家機構，均來自內蒙古自治區(qū)。
回溯ST新潮歷史持股情況可以看出，去年年末，匯能海投持有ST新潮股權已達4.89%，到今年一季度末仍保持這一持股數量。直至本次公告，其持有ST新潮股權比例已達4.99%，直逼5%的舉牌線。
而且，從去年四季度到今年一季度，還有另外兩家來自內蒙古自治區(qū)的投資機構，“殺入”ST新潮前十大股東行列，分別為內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金和內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金，這兩家基金公司持倉比例同樣已逼近舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。
對此，ST新潮方面介紹，公司曾于2024年7月收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關證據材料。就此問題，公司董事會已根據《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查核實工作；董事會于8月22日上午向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項予以說明，收購人于8月22日晚間通過電子郵件向公司表示，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形。”
ST新潮稱，基于《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，公司對于匯能海投本次要約收購行為存在合理懷疑與重大擔憂。本次要約收購事項能否持續(xù)推進，存在一定不確定性。
看好上市公司投資價值
據了解，匯能控股集團系行業(yè)內知名企業(yè)。官網信息顯示，該公司成立于2001年，所屬分公司、子公司70家，總資產1350億元，員工1.6萬人，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現代煤化工產業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產、路橋、水務等產業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。2023年，該集團實現含稅銷售額682億元，上繳稅費135.7億元；在中國民營企業(yè)500強中位列第240位，在中國煤炭企業(yè)50強中位列第22位。
對于此次要約收購，匯能海投表示，收購之舉是基于匯能控股集團發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及未來發(fā)展前景的認同，公司擬通過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權結構穩(wěn)定性，取得上市公司控制權。
投融資專家許小恒認為，增持上市公司比例達到5%將構成舉牌，一般這種情況下可能會刺激上市公司二級市場股價大漲；此外，構成舉牌后，增持方需要詳細披露簡式、詳式權益報告書。
不過，相關機構集中吸籌ST新潮，并且持股比例均控制在5%舉牌線以下，這不免引發(fā)市場對此次要約收購是否合規(guī)的質疑。南方一家券商的基金經理嚴鵬對經濟導報記者分析，若收購方與上市公司股東之間存在關聯關系，持股保持在5%舉牌線以下，或可壓低后期要約收購價格。不過，這其中是否真正存在關聯關系，還需要相關方核查清楚。
在上述監(jiān)管函中，上交所要求ST新潮、匯能海投等各方依法合規(guī)行使各自權利，妥善處理本次要約收購事宜，保證披露的信息真實、準確、完整，維護全體股東利益。
另有受訪人士表示，匯能海投此次要約收購，抓住了ST新潮因被出具否定意見的內控報告而被“ST”帶來的價值低估契機，特別是被“ST”后，ST新潮的股價曾連續(xù)五個交易日跌停。在此之前，其股價一度在3元/股左右徘徊。
據悉，ST新潮自2014年啟動戰(zhàn)略轉型以來，已在油氣行業(yè)深耕近十年，積累了雄厚的綜合實力。該公司持有的油田資產全部位于美國頁巖油的主產區(qū)二疊紀盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢明顯，現已躋身美國大中型獨立油氣開發(fā)公司之列。2018年以來，ST新潮在董事會的帶領下，一邊清理歷史遺留問題，一邊專注主業(yè)謀發(fā)展。特別是在2021年至2022年，其管理層頂住各方壓力進行逆周期并購，幫助公司實現了儲量和產量的雙增長。2022年、2023年，該公司分別實現凈利潤31.27億元和25.96億元。
