經濟導報記者 杜海
6月20日，無菌包裝頭部企業新巨豐（301296.SZ）披露重大資產購買報告書（草案）的修訂稿。經濟導報記者注意到，該修訂稿中補充披露了“本次收購不屬于財務性投資，亦不屬于證券投資”等內容。
根據此前發布的《重大資產購買預案》，新巨豐擬通過協議轉讓方式，以現金收購JSH Venture Holdings Limited（下稱“JSH”）持有的在港上市公司紛美包裝（00468.HK）3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。該事項的交易對價為2.65港元/股，交易總價為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。
截至今年一季度末，新巨豐經營活動產生的現金流量凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。公司經營現金流吃緊，會否會給此番收購帶來壓力？6月20日上午，經濟導報記者撥通了公司董秘辦的電話，其工作人員表示，將把相關問題轉給公司有關負責人。但至截稿，對方并未予以回應。
能夠提升公司資產質量
新巨豐致力于為液體食品行業提供綜合包裝解決方案，涉及無菌包裝材料、灌裝機、配件、技術服務、數字化營銷及產品追溯解決方案，公司建立了“枕包”“磚包”“鉆石包”的多元化產品體系。公司位于新泰市小協鎮開發區，成立于2007年，于2022年9月2日在深交所創業板上市。
作為標的公司，紛美包裝的包裝產品的產品規格和類型較新巨豐更為豐富，同時，紛美包裝從事灌裝機及其配件銷售業務，新巨豐目前尚未涉及該業務領域。“從長期業務發展上看，通過本次投資，雙方開展合作交流，對推進公司完善產品種類和市場布局有一定積極作用。”新巨豐表示。
據悉，新巨豐本次擬收購標的公司28.22%的股權，交易完成后，新巨豐成為標的公司的第一大股東，將按照相關會計準則的要求對所持有的標的公司股份進行會計處理。2021年度，標的公司實現歸母凈利潤2.85億元，其中28.22%股權對應凈利潤約8043萬元；2022年度，標的公司實現歸母凈利潤1.82億元，其中28.22%股權對應凈利潤約5146萬元，據此測算將給上市公司貢獻一定利潤。結合標的公司的歷史財務數據和行業發展預期，新巨豐認為，收購標的公司少數股權能夠在一定程度上提升公司的可持續發展能力和資產質量。
“本次交易屬于同行業內戰略入股交易，上市公司主營業務突出，具有較強的盈利能力。交易完成后，上市公司主營業務仍為無菌包裝的研發、生產與銷售，凈利潤仍將主要來自主營業務，不會導致凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外投資收益的情況。”一位接近新巨豐的知情人士對經濟導報記者表示。
從股權結構看，新巨豐實際控制人為袁訓軍、郭曉紅夫婦。北京京巨豐持有新巨豐22.56%股份，為上市公司控股股東。北京京巨豐的股東為袁訓軍、郭曉紅夫婦，二人分別持有北京京巨豐50%的股權，通過北京京巨豐間接持有上市公司22.56%的股權；袁訓軍作為上市公司股東西藏誠融信、珠海聚豐瑞的執行事務合伙人，通過西藏誠融信、珠海聚豐瑞實際控制上市公司8.67%的股權。袁訓軍、郭曉紅夫婦對上市公司合計實際控制的股權為31.23%。
交易對方未進行業績承諾
“本次收購不屬于財務性投資，亦不屬于證券投資。”新巨豐在上述修訂稿中強調，標的公司是香港聯交所主板上市公司，公司本次交易購買的資產為紛美包裝的28.22%股權，本次交易為戰略性投資，公司擬長期持有。
經濟導報記者注意到，本次交易中，交易對方未做出業績承諾，符合《重組管理辦法》的相關規定。但本次交易完成后，存在交易標的業績無法達到預期的可能。“由于交易對方未進行業績承諾，交易對方無需給予上市公司相應補償，在某種情況下，可能對上市公司及股東利益造成一定的影響。”南方一家券商的基金經理嚴鵬對經濟導報記者分析說。
在新巨豐看來，公司與標的公司屬于同行業，本次收購對公司提升品牌競爭力、豐富產品種類以及增強經營能力有一定積極意義。本次交易完成后，標的公司將成為公司的參股公司，公司作為標的公司的第一大股東，將充分尊重標的公司管理層和運營團隊的能力和經驗，遵守香港聯交所的上市規則與有效的內部控制措施。“在可行范圍內，公司希望與標的公司在客觀分析雙方管理體系差異、尊重標的公司企業文化、符合兩地資本市場監管要求的基礎上，完善內部資源的優化配置，實現優勢互補。”新巨豐表示。
值得關注的是，本次交易完成后，新巨豐不取得對標的公司的控制權，且標的公司和新巨豐均為包裝材料行業企業，基于商業秘密和香港聯交所信息披露規則要求，導致本次交易盡職調查受限。因此，本次交易有可能因盡職調查受限，導致公司存在對投資決策有重要影響的信息無法披露的風險。
“造血”能力值得關注
新巨豐的此番并購，也引發了監管層的關注。6月6日，新巨豐發布公告稱，公司收到深交所發來的創業板非許可類重組問詢函，要求公司對收購紛美包裝28.22%股權的資金來源構成、是否需要反壟斷申報等問題進行說明。
此外，對于新巨豐的收購之舉，紛美包裝董事會并不認同。紛美包裝給出的反對理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶是競爭對手關系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶及其他客戶業務關系緊張，董事會反對此次交易。目前，紛美包裝董事會的態度是否有所轉變？6月20日，經濟導報記者致電新巨豐，但并未得到回應。
而在6月16日，新巨豐披露了公司對深交所問詢函的回復，公司在回函中稱，根據《股份購買協議》及上市公司的說明，本次交易后，新巨豐未取得紛美包裝的控制權，也不會對紛美包裝施加決定性影響，本次交易不構成《反壟斷法》所規定的經營者集中事項，不需要進行經營者集中申報。反壟斷相關事項亦不會構成本次交易的實質性障礙。
此外，新巨豐在上述修訂稿中介紹，本次交易所需資金約為8.64億元人民幣，資金來源為上市公司自有資金，其中包括上市公司首次公開發行股票的募集資金中剩余超募資金3.66億元，不涉及外部融資，不存在外部融資涉及的融資利率、融資期限、杠桿比例和最終出資人的情況。
但從新巨豐自身來看，其“造血”能力值得關注。財務數據顯示，新巨豐上市前三年（2019-2021年）經營活動產生的現金流量凈額分別為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當年（2022年）的經營現金流凈額為-3127.75萬元，下滑幅度不小。今年一季度末，新巨豐的經營現金流凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。
有分析指出，由于技術壁壘高的原因，國內無菌包裝行業曾長期被國際巨頭壟斷，隨著本土包裝生產商競爭力的提升，無菌包裝有望實現國產化替代。新巨豐能否通過戰略入股紛美包裝來改變國內無菌包裝行業的格局，還有待觀察。
