|
為進一步壓實發行人和中介機構責任,征求意見稿新增“檢查機構應當及時將與現場檢查相關的資料歸檔保存,保存期限不低于10年”的規定
◆導報記者 石憲亮 濟南報道
11月10日,證監會就《首發企業現場檢查規定(修訂草案征求意見稿)》《首次公開發行股票并上市輔導監管規定(修訂草案征求意見稿)》公開征求意見。
今年2月,全面實行股票發行注冊制平穩落地。在總結試點注冊制以來現場檢查監管經驗的基礎上,證監會對《首發企業現場檢查規定》(下稱《檢查規定》)進行了全面修訂。
證監會表示,自2021年1月《檢查規定》發布以來,證監會累計對95家首發企業開展了現場檢查工作,對信息披露質量存在嚴重問題的企業從嚴采取監管措施。總體來看,現場檢查作為IPO全鏈條監管的重要手段及書面審核問詢的有效補充,對督促發行人提高信息披露質量,引導保薦人、證券服務機構提高執業質量發揮了積極作用。但從制度運行情況看,當前檢查中還存在個別檢查對象隨意撤回發行申請或消極配合檢查工作等情形,需要進一步強化“申報即擔責”要求,壓實發行人和中介機構責任。
撤回IPO
不影響檢查和處罰
此次征求意見稿最大的特征是強化了“申報即擔責”理念。對檢查后申請撤回、檢查中多次出現同類問題、拒絕或阻礙檢查等行為實施更為嚴格的制度約束。
在過往要求中,現場檢查對象確定后,檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的,原則上不再對該企業實施現場檢查。而此次修改為,檢查對象確定后,檢查對象撤回發行申請不影響檢查工作的實施,也不影響證監會和交易所依法依規對檢查發現的問題進行處理。
這進一步約束了個別檢查對象隨意撤回發行申請的問題,提高了企業申報責任的約束力和執行力。
對于查后屢犯不改的企業,征求意見稿規定,最近二十四個月內,檢查對象、保薦人、證券服務機構或其相關責任人員因現場檢查發現的違法違規問題被采取行政監管措施或自律監管措施等,本次現場檢查又發現同類問題且性質嚴重的,證監會及交易所可以從重進行處理。
為進一步壓實發行人和中介機構責任,征求意見稿新增“檢查機構應當及時將與現場檢查相關的資料歸檔保存,保存期限不低于10年”的規定。
另外,此次修訂進一步明確和細化了現場檢查要求和標準。從頻次上來看,證監會注冊部門每三個月組織一次抽取工作,每次檢查需要在兩個月內完成,最多可以延長一個月。
從檢查標準來看,進一步明確檢查前統籌、檢查中推進以及檢查后處理的具體程序及要求,統一檢查標準,提高檢查規范性。如檢查組應當在充分了解評估檢查對象基本情況、主要風險事項和重點關注問題的基礎上,制定切實可行的現場檢查工作計劃。包括檢查范圍、主要風險事項和重點關注問題等。
被抽中企業
撤回率逐年降低
據尚普咨詢統計,2021年以來被抽中現場檢查的IPO企業共計97家,其中2021年抽中46家,2022年抽中34家,2023年截至目前抽中17家。
經濟導報記者查閱公開資料發現,尚普咨詢統計的數據之所以比證監會公布的95家多出2家,原因是2021年以來,黃山芯微電子股份有限公司和西安鷹之航航空科技股份有限公司均存在兩次申報兩次被抽中的情形。
具體來看,2021年啟動5輪抽查,共46家首發企業被抽中,其中31家主動撤回,撤回率為67.39%；2022年啟動4輪,共34家首發企業被抽中,其中18家主動撤回,撤回率為52.94%；2023年至今啟動了3輪,共17家首發企業被抽中,其中2家主動撤回,撤回率為11.76%。
2021年,被抽中現場檢查的企業大比例撤回行為一度引發市場熱議。通常來說,企業面臨現場檢查,由于自身存在問題或中介機構“執業質量不高”,為了避免監管處罰,就會主動撤單。
但這種現象2023年得到明顯改善,目前2023年被抽中的17家企業中,除羊絨世家、恒業微晶兩家撤回材料外,開科唯識處于第二次問詢階段,其余被抽查企業處于中止及財報更新階段。這也意味著嚴懲問題企業“帶病申報”的相關措施取得了良好成效。
值得擬IPO企業注意的是,挺過現場檢查甚至順利過會也并不意味著“萬事大吉”。現場檢查重點關注企業財務信息披露質量、存疑事項及中介機構執業質量,并不是對企業的全面體檢,“打鐵還需自身硬”,若構成IPO實質性障礙,即便通過現場檢查,也無法叩開上市大門。
“口碑聲譽”
要分為四大類型
11月10日,證監會還就《首次公開發行股票并上市輔導監管規定(修訂草案征求意見稿)》(下稱《輔導規定》)公開征求意見。相比兩年前的版本,此次條款數量從27條改至42條,修訂了多方面的內容。
在監管方面,加強了派出機構輔導監管與交易所受理審核的銜接,推動發行監管條線有機聯動；在輔導流程方面,進一步優化了相關事項；在輔導機構方面,輔導券商責任被進一步壓實,要促進輔導對象準確把握板塊定位和產業政策。其中,備受市場關注的是,輔導對象及其實際控制人、董監高的“口碑聲譽”被納入關注重點,新規定要求輔導機構充分了解輔導對象及“關鍵少數”的口碑聲譽情況。
《輔導規定》對“口碑聲譽”進行詳細闡釋,主要分為四大類型,分別為“違法違規情形”“背信失信情況”“潛在風險”“履行社會責任情況”。
具體來看,在違法違規情形中,比如有輔導對象及關鍵少數曾經存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的情況；存在欺詐發行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情況；存在違反證券期貨法律法規并被給予行政處罰或采取行政監管措施的情況。
背信失信情況則包括關鍵少數目前或者曾經屬于失信被執行人；普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價。
潛在風險方面,《輔導規定》稱比如有實際控制人存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保,并可能難以正常履約；實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。
此外,在履行社會責任方面,監管層主要關注輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行為的情況。
|
